Корпоративне управління

10.2. Оцінка якості корпоративного управління

Здійснити оцінку якості корпоративного управління досить складно, але існують певні методики, які базуються на оцінці як якісних, так і кількісних параметрів корпоративного управління. Оцінка ефективності корпоративного управління здійснюється власниками, зацікавленими особами, власне менеджментом.

При проведенні кредитного аналізу компанією Moody’s [63] обов’язково здійснюється оцінка рівня корпоративного управління, оскільки якісний рівень управління та менеджменту є одним із чинників, який визначає кредитоспроможність корпорацій. Ця оцінка здійснюється по визначених компанією складових, які найбільшою мірою визначають якість корпоративного управління.

Ефективність корпоративного управління для зацікавлених осіб виявляється в такому:

загальна правова та політична культура (у тому числі враховуються правові та фідуціарні обов’язки керівництва, директорів та мажоритарних акціонерів; надійна і якісно працююча правова система; відповідні закони про банкрутство);
наявність відповідних ринкових механізмів (у тому числі дієва система розкриття інформації і наявності імперативних вимог про надання звітності, а також ефективні механізмі регулювання ринку цінних паперів);
наявність правильних структур корпоративного управління в корпорації, а саме, дієздатної спостережної ради.

Поняття ефективність управління - комплексне. Воно багатогранне і виражається у всіх сферах управління діяльністю корпорації. Ступінь впливу кожної складової на загальну ефективність різна, але необхідно враховувати вплив кожної із них.

Основними складовими, які визначають ефективність управління корпорацією виступають:

Структура власності Значним чинником для успіху корпоративного управління є розуміння чіткої структури власності та контролю в корпорації, розуміння інтересів тих осіб, які в кінцевому підсумку володіють контролем над корпорацією та її активами. Це має на увазі: прозорість структури володіння, розуміння потенційних конфліктів між інтересами мажоритарних власників, керівництва та інших акціонерів. Розуміння довгострокових цілей та задач, які визначені для корпорації її власниками, а також найбільш важливі шляхи структурування активів і загальної стратегії.

Зміна власників, як правило, супроводжується зміною керівництва підприємства (генерального та фінансового директорів, керівника служби безпеки, керівників служб з маркетингу, виробництва, постачання тощо), тобто на ключові позиції у підприємствах призначаються «представники» власника. Представниками власника виступають особи, які володіють певною довірою власника, але не мають відповідного рівня підготовки та досвіду ведення бізнесу у конкретній сфері діяльності.

Люди, яких призначають на ключові посади, можуть не відповідати крім всього і очікуванням власників бізнесу. Вони можуть почати працювати «на себе», опинитись під тиском або впливом сторонніх, допускатись грубих помилок з наслідками, яки будуть незворотними. Результати такої «діяльності» можуть коливатись від втрати прибутковості та ринкових сегментів до втрати підприємства.

Часто бувають випадки, коли довірена особа власника, користуючись власним баченням перспектив розвитку бізнесу, вкладає кошти у неперспективні види діяльності, обмежує вплив фахівців у процеси стратегічного та поточного планування, маючи обмежені знання щодо специфіки галузі, створює умови для відтоку кваліфікованого персоналу та керівників вищого і середнього управлінського рівня з підпорядкованих підприємств.

Інколи виникає ситуація, коли власник залишає на ключових посадах керівників, які працювали раніше, без суттєвого обмеження повноважень. В цій ситуації часто виникає проблема нерозуміння керівників, що із категорії власників вони перейшли у категорію ґор-менеджменту, що передбачає зміну у співвідношенні повноваження-відповідальність. Ця категорія керівників також важко контролюється, оскільки знань галузевих особливостей у них більше, ніж у нових власників бізнесу.

Унеможливити розвиток подій таким чином можливо за допомогою створення системи управління, яка максимально не буде залежати від особистих якостей того чи іншого менеджера.

Якість та достовірність інформації, яка розкривається, у тому числі і в площині фінансової звітності та корпоративного управління. Для визначення якості корпоративного управління важливе значення має надійна та достовірна фінансова інформація. У тому разі, коли відсутня така інформація, або до ступ до неї обмежений, виключається можливість здійснення контролю за якість управління корпорацією. Порівняльний аналіз показників різних корпорацій, які працюють в одній галузі, можливість дослідити динаміку змін є важливими для оцінки якості корпоративного управління. В цьому сенсі важливим може стати розкриття інформації щодо статутних документів, внутрішніх нормативних актів, положення про діяльність ради директорів (наглядової ради), вищого керівництва, включаючи біографічні дані членів ради та вищого керівництва. Вивченню підлягають питання нагородження осіб, які входять до ради директорів (у тому числі незалежних директорів), до складу правління, виконавчих органів корпорації, розмір винагороди незалежного аудитора тощо.
Рада директорів або спостережна рада. При вивченні ролі ради директорів або наглядової ради визначається, в чому полягають переваги ради директорів, яка несе відповідальність перед корпорацією (ради директорів або спостережної ради).

До уваги приймається ступінь незалежності директорів, професіоналізм зовнішніх директорів, ефективність організаційної структури ради директорів, а також чинники взаємодії між радою директорів та менеджментом корпорації. При цьому враховується:

кількісний склад ради директорів (надмірна кількість членів ради ускладнює її роботу);
керівництво ради директорів (чи є голова ради незалежним і які особистісні якості йому притаманні);
періодичність проведення засідань ради директорів;
характер та способи обговорення питань на засіданнях;
стратегія, алгоритми вибору та розміри винагороди менеджменту, а також способи контролю і спостереження за діяльністю корпорації в цілому.

Найкращим варіантом може бути співпраця зовнішніх директорів, які мають глибокі знання в певних специфічних площинах управління, а також директорів, які мають досвід та знання за більш широким спектром питань.

Позитивним при цьому є наявність служби внутрішнього аудиту та незалежного комітету по винагородах та призначеннях.

Структура управління та можливість передачі повноважень від одних осіб до інших.

Ефективність корпоративного управління значною мірою залежить від наявності сильної команди управлінців (вищого керівництва). З точки зору корпоративного управління, необхідно досягнути розуміння того, яким чином розподіляється відповідальність між керівниками вищої ланки. Особлива увага при цьому звертається на наявність «ризиків ключових фігур», які виникають у тому разі, коли добробут корпорації залежить від особистісних якостей однієї особи. Якість корпоративного управління, як правило, підвищується, якщо в корпорації є як індивідуальне, так і групове лідерство, в результаті чого залежність від однієї людини суттєво знижується.

Не сприяє ефективному корпоративному управлінню часта зміна вищого керівництва. Висока плинність кадрів може бути свідченням недостатнього рівня стабільності та може виступати індикатором наявності внутрішніх проблем. В той же час має відбуватись періодичне оновлення топ-менеджменту, і у ради директорів повинна бути можливість за необхідності здійснювати заміну осіб, які входять у виконавчі органи корпорації. Створення резерву керівних кадрів корпорації повинно бути оформлено у вигляді внутрішнього документу, в якому має бути передбачено просування по службових сходинах, розвиток кар’єри, можливість заміни керівників вищої ланки. Особлива увага при цьому має бути зосереджена на ключових посадах виконавчої влади: директор та президент корпорації. Особливу увагу необхідно звернути на те, що мають бути передбачені два варіанти заміни вищого керівництва: формування стратегії розвитку персоналу корпорації та здійснення термінової заміни у разі необхідності.

Винагорода менеджменту. Доступність інформації щодо розміру винагороди менеджменту є питанням, яке вирішується по-різному. Залежно від політики корпорації. У менеджменту існують широкі повноваження, влада, необхідно звернути увагу на те, які мотиваційні чинники здійснюють вплив на їх діяльність. Позитивно розцінюється чинник винагороди з точки зору довгострокового зростання показників ефективності, але опціонні схеми, які розповсюджені переважно в США, можуть зміщувати акценти інтересів у площину нарощування вартості акцій, що інколи негативно впливає на інтереси власників облігацій.

У корпораціях, де розпорошена власність (є велика кількість акціонерів - аутсайдерська модель), має використовуватись збалансований підхід до питання величини винагород, розмір яких встановлюється повністю незалежним комітетом ради директорів.

Ефективність функціонування корпорації також залежить від винагороди зовнішніх директорів, які виконують значимі для компанії функції.

Аудит і контроль. Важливою сферою в площині корпоративного управління є моніторинг фінансової звітності та контроль. В цьому питанні значну роль відіграє незалежний комітет наглядової ради (ради директорів), якому підзвітні внутрішні та зовнішні аудитори. Довіра до фінансових звітів підвищується у випадку повної незалежності зовнішніх аудиторів, а для крупних корпорацій важливою також є функція внутрішнього аудиту.

Крім фінансової звітності корпоративні об’єднання мають проводити контроль над діяльністю дочірніх підприємств, філій. В цьому разі особливого значення можуть набувати специфічні показники.

Серед інших показників діяльності необхідно оцінювати дотримання задекларованих принципів роботи корпорації, ефективність профільних департаментів, особливо це важливо для корпорацій, які підпадають під загрозу репугаційних ризиків.

Управління ризиками. Особливе значення для визначення ефективності корпоративного управління набуває ефективність управління ризиками. В цьому разі необхідно концентрувати увагу на факторах ризику та перспективах росту корпорації.

Для визначення можливої ефективності управління ризиками необхідно враховувати наскільки керівники корпорації, які відповідають за прийняття ризиків у корпорації, мають певне розуміння потенційних загроз і володіють механізмами їх оцінювання, необхідними для того, щоб мінімізувати (знижувати) потенційні ризики. Для корпорацій, для яких характерні суттєві фінансові ризики, ризик-менеджмент є більш важливий аспект, ніж для інших корпорацій. Для мінімізації ризиків або їх уникнення крупні корпорації організовують спеціальні підрозділи, які відслідковують такі ризики. Якщо розмір корпорації невеликий, цими проблемами має займатись ризик-менеджер.

^ Корпоративна етика та культура дотримання її принципів топ-менеджерами. Корпоративна культура може здійснювати суттєвий вплив на ефективність корпоративного управління. Найбільший вплив корпоративна культура здійснює на ефективність корпоративного управління, якщо йдеться про корпорацію, чиї активи можна використати за нецільовим призначенням за рахунок можливості зловживань менеджерів службовим становищем.

Підвищення ефективності корпоративного управління за рахунок підсилення функції контролю.

Однією із проблем, які значною мірою впливають на діяльність корпорацій, виступають можливості власників та вищого керівництва компаній реально контролювати діяльність підпорядкованих ним підприємств.

Визначаючи контроль як частину процесу управління, що є невід’ємною частиною управлінської діяльності, М. Мескон, М. Альберт та Ф. Хедоурі [33], характеризують його як засіб, за допомогою якого керівництво організації визначає правильність рішень, що приймаються, та необхідність коригуючих дій для досягнення цілей організації.

Головною причиною, яка викликає необхідність здійснення контролю, виступає потреба у визначенні спрямованості дій виконавців при реалізації будь-яких рішень на всіх управлінських рівнях організації, оскільки здебільшого прийняття рішень здійснюється одними особами, а їх реалізація - іншими. Крім того, в процесі реалізації управлінських рішень відбуваються зміни внутрішнього та зовнішнього середовища організації, що також вимагає коригуючих дій. Таким чином, для того, щоб правильно та своєчасно відреагувати на можливі зміни та відхилення при реалізації всіх функцій менеджменту на підприємствах використовують контроль, який виступає як спосіб оцінки впливу на організацію змін внутрішнього та зовнішнього середовищ. Такий підхід при здійсненні контролю характерний для реактивного управління.

Контроль також може слугувати основним важелем при попереджувальному управлінні. В цьому разі контроль розглядається як засіб попередження можливості виникнення проблем в організації.

Контроль із цих позицій можна розглядати як процес одержання інформації, визначення відхилень існуючих значень від запланованих або як результат аналізу для здійснення оцінки стану об’єкту контролю. При цьому об’єктом контролю може виступати організація в цілому, структурні підрозділи, окремі виконавці, виробничий процес, матеріальні, трудові та фінансові ресурси. Крім того контролювати можна цілі, хід виконання плану, прогнози, розвиток процесу тощо.

Підвищенню ефективності контролю сприяє формалізація управлінських зв’язків у корпоративних об’єднаннях.

Типова холдингова структура має чотири управлінських рівня власники — корпоративний центр — керуюча компанія галузевого бізнесу — галузеві підприємства. Такий підхід до створення організаційної структури вимагає формалізації управлінських зв’язків при створенні трьох систем управління - на рівні корпоративного центру, керуючої компанії та підприємства. Формалізація управлінських зв’язків в цьому разі потребує формування чітко визначеного вертикального підпорядкування та визначення повноважень і відповідальності на управлінських рівнях корпоративний центр —> керуюча компанія, керуюча компанія —* підприємство.

Формалізація зв’язків дозволить здійснювати контроль, за допомогою якого можна охарактеризувати якість управління, прийняття та реалізацію управлінських рішень, визначити проблеми, скоригувати дії та попередити виникнення кризових ситуацій на кожному із рівнів управління. Здійснення контролю може відбуватись на принципах централізованого та децентралізованого підходів. Характеризуючи централізований та децентралізований контроль, слід зазначити, що централізований контроль - це цілеспрямована діяльність спеціалізованих контрольних служб, яка заснована на використанні суворих правил, інструкцій, жорстких нормативів. Його особливістю є послідовний, спрямований на суб’єкт вплив «зверху донизу»; здебільшого здійснення такого контролю характеризується закритістю інформації. В той самий час децентралізований контроль ґрунтується на соціальних нормах, цінностях, традиціях, корпоративній культурі. Значною мірою він зорієнтований на самоконтроль та внутрішній груповий контроль, що здійснюється на засадах соціальної взаємодії. Йому властива прозорість інформації щодо цілей, засобів, термінів проведення контролю. Не менш важливою його особливістю є також забезпечення двостороннього впливу [23, с. 190].

Формалізація всіх процедур управління, застосування типових процедур та структур управління на всіх галузевих підприємствах холдингу дозволить здійснювати ефективний централізований контроль з боку власників та керуючих структур.

У той самий час слід зазначити, що повний (тотальний) контроль обмежує діяльність менеджерів, що може стати причиною зниження ефективності підприємства. Для забезпечення балансу між контролем та самостійністю у прийнятті управлінських рішень, необхідно виокремити площини діяльності, які підлягатимуть централізованому контролю. До них слід віднести такі, які є значущими для холдингу в цілому. Насамперед це фінансові потоки, питання організаційного розвитку, стратегічні перспективи та юридичні питання.

Основними методами контролю мають бути попереджувальні дії. Вони забезпечать мінімальні відхилення результатів діяльності від визначених параметрів. В той же час, коли необхідно використовувати реакгивне управління, можна говорити про те, що існує два основних підходи до реакції на виявлені відхилення:

Повернення до вихідних параметрів, закладених при плануванні, шляхом залучення додаткових ресурсів;
Зміна запланованих параметрів на більш реальні в умовах, що змінились.

Результатами застосування такого контролю в холдингах можуть стати: зміна підходів до управління, підсилення формалізації зв’язків, зміна менеджменту.

Контроль виступає чинником, який забезпечує дотримання напряму руху організації щодо попередньо визначеного. Застосування контролю дозволяє зменшувати комерційний та фінансовий ризик в діяльності організації, уникати кризових явищ та передбачувати можливі варіанти впливу на організацію при несприятливих зовнішніх умовах або при їх зміні, а також при порушенні внутрішніх стандартів. Контроль дозволяє отримати об’єктивну інформацію щодо стану організації, можливостей організаційного розвитку, дій окремих виконавців.

Відповідність контролю визначеним задачам його здійснення буде залежати від багатьох чинників, серед яких:

визначення об’єкту та мети контролю;
відповідність проблеми та об’єкту контролю;
окреслення завдань контролю;
відповідність визначених методів контролю поставленим завданням;
доступність та достовірність інформації, необхідної для здійснення контролю;
ступінь довіри до результатів контролю;
відповідність розроблених заходів по результатах контролю необхідному напряму організаційних змін;
ефективність зворотного зв’язку між об’єктом та суб’єктом контролю.

Значну роль при здійсненні контролю відіграють інформаційні потоки, які при цьому формуються. Це інформаційні потоки між учасниками процесу контролю: суб’єктами та об’єктом процесу контролю (рис. 10.1).

Суб’єктами контролю в цьому разі виступають ініціатор здійснення контрольних заходів (власники, керуюча організація) та контролер - особа чи група осіб, які призначені для здійснення контролю. Об’єктом контролю можуть бути дії менеджерів, галузеве підприємство, структурні підрозділи або окремий виконавець (група виконавців). Достовірність одержаної інформації визначає правильність обраних дій по результатах контролю (реакцію на отриману інформацію).

Зворотний зв’язок дозволяє з’ясувати причини відхилень від визначених стандартів та розробити заходи, які дозволять покращити ситуацію.

Інформаційні потоки в процесі контролю

Рис. 10.1. Інформаційні потоки в процесі контролю

За результатами проведеного контролю можна визначити наступні напрями дій тих, хто був ініціатором здійснення контролю: підтримка обраного напряму та дій об’єкту контролю, розроблення заходів щодо зміни напряму дій об’єкта контролю та зміна стандартів, за якими здійснюється контроль.

Підтримка обраного напряму та дій об’єкту контролю означає, що контроль не визначив відхилень між стандартами та існуючим станом

об’єкту контролю.

У разі визначення відхилень, які можуть бути виправлені шляхом розроблення заходів щодо покращення ситуації, визначаються терміни, виконавці та ресурси, які для цього потрібні та приймаються відповідні рішення. Але при цьому обов’язково з’ясовується доцільність впровадження таких заходів.

Якщо ж досягнення визначених стандартів не можливе за будь-яких причин, здійснюють коригування стандартів, тобто повертаються до попереднього контролю.

Як вже зазначалось, основними методами контролю мають бути попереджувальні дії. Для кожної функціональної площини мають бути розроблені стандарти, які унеможливлюватимуть зловживання та забезпечать критерії ефективного розвитку організації. Загальними підходами до здійснення попереднього контролю в корпораціях мають стати:

обов’язковість варіантного планування з метою врахування можливого впливу негативних тенденцій розвитку ринку товару, цінової політики постачальників сировини, зміни рівня мінімальної заробітної плати та зміни засад державного регулювання;
обмеження суми договорів, які виконавчі директори можуть укладати без узгодження із керівництвом холдингу або власником. При цьому необхідно обмежувати як суму по конкретній угоді, так і загальну суму, на яку директор може підписати угоди за певний період часу;
введення процедури захисту річних бюджетів та інвестиційних проектів для забезпечення обґрунтованості рішень, що приймаються;
формалізація документообігу всіх підприємств та керуючої організації.

Такі дії дадуть можливість контролю над грошовими потоками, інноваційною та інвестиційною діяльністю підприємств, але, в той самий час не обмежуватимуть ініціативу директорів дочірніх підприємств [34].