Корпоративне управління

10.1. Удосконалення діяльності органів управління корпорацією

Підвищення ефективності діяльності корпорації може бути забезпечене шляхом удосконалення діяльності наглядової ради (ради директорів). Досвід роботи ради директорів Національної асоціації корпоративних директорів США (NACD) свідчить про те, що це може бути досить дієвий орган управління, але лише у тому разі, коли власники сприяють здійсненню ефективної роботи цього органу.

Причиною створення рад директорів та розширення їх повноважень можна назвати поступове відсторонення власників від процесу управління корпорацією, яку вони створили, що сприяє перерозподілу повноважень між власниками та керівництвом. В період формування корпоративної власності організація процесу управління корпораціями будувалась переважно не неформально-особистісних відносинах, що сприяло відсутності створення та закріплення формальних процедур діяльності виконавчих органів. Це в свою чергу було причиною ускладнення роботи, процесів підготовки, прийняття та контролю виконання рішень, з’ясування взаємозв´язків між рішеннями та результатами діяльності корпорації, робило корпорацію більш вразливою до комерційних, фінансових та правових ризиків.

Організація ефективної роботи ради директорів включає в себе вирішення таких задач:

  • визначення ролі та функцій ради директорів;
  • відбір та обрання членів ради директорів;
  • визначення структури ради;
  • підготовка та проведення засідань;
  • підготовка та прийняття важливих корпоративних рішень;
  • формування комітетів ради директорів та організація їх роботи;
  • розроблення та впровадження механізму оцінювання роботи ради директорів в цілому та її членів, винагорода;
  • розроблення та впровадження механізму оцінювання роботи вищого керівництва та їх винагорода;
  • забезпечення заміщення вищих управлінських посад.

Одним із головних питань забезпечення ефективної діяльності корпорацій є визначення ролі та функцій ради директорів.

Узагальнення передової практики корпоративного управління зарубіжних компаній, рекомендацій міжнародних організацій та провідних експертних центрів дозволяє виокремити основні сфери, в яких рада директорів повинна виконувати функції органу загального керівництва та контролю:

  • розроблення та реалізація стратегії компанії;
  • забезпечення створення системи управління ризиками;
  • поточна фінансово-господарська діяльність корпорації;
  • робота виконавчого органу (вищого керівництва) корпорації;
  • робота власне ради директорів
  • підготовка та розкриття інформації про діяльність корпорації.
  • реалізації цих функцій принесе значну практичну користь діяльності корпорації, але глибина їх виконання та змістовна наповненість буде різнитись від корпорації до корпорації і залежатиме від таких характеристик:
  • структура акціонерної власності (розпорошена, середньої концентрації, високої концентрації, активні чи пасивні дрібні акціонери);
  • характер участі крупних акціонерів в управлінні корпорацією (безпосередньо як менеджери-власники або через раду директорів);
  • характер інтересу крупних власників до корпорації (орієнтація на тривале володіння або продаж через певний час);
  • авторитет генерального директора;
  • результати діяльності корпорації;
  • масштаби та складність бізнесу корпорації;
  • характеристика галузі, в якій працює корпорація (стадія швидкого зростання, стабілізація);
  • стадія розвитку корпорації;
  • позиція та впливовість голови ради [62].

Розглядаючи основні напрями підвищення ефективності корпоративного управління, можна виділити наступні.

1. Участь наглядової ради (ради директорів) у стратегічному плануванні та реалізації стратегії розвитку корпорації.

Виходячи із повноважень, які делеговані раді директорів, вона може приймати участь у процесі формування стратегічних планів та реалізації стратегії по-різному. Виходячи із цього можна розглянути два варіанти організації загального керівництва на стратегічному рівні.

Варіант 1. Рада директорів розглядає проект стратегії корпорації, розроблений та представлений менеджерами та затверджує його і періодично один раз на півроку заслуховує менеджерів щодо досягнення визначених показників.

Варіант 2. Рада директорів спільно із вищим менеджментом приймає участь у розробленні проекту стратегії та пов’язаних із нею бізнес-планів, фінансових та інших показників, затверджує їх. Рада здійснює регулярний контроль за операційними показниками, які характеризують реалізацію стратегії в цілому, бізнес-планів, які в неї входять, та показників, обговорює з вищим керівництвом питання щодо можливих коректив в операційну діяльність.

Обрання варіанту залежить від повноважень ради директорів (наглядової ради), які делеговані власниками, та структури власності корпорації.

В корпорації, де структура власності розпорошена, а для акціонерів інвестиції в цю корпорацію є незначною частиною їх загального доходу, важко очікувати високої активності дрібних акціонерів у обранні ради директорів та зацікавленості у якості її складу. В цій ситуації глибина включення ради у розроблення та прийняття стратегічних рішень буде залежати від менеджменту корпорації. В тому разі, коли менеджери є одночасно крупними власниками, від них повністю буде залежати роль, яку відіграватиме рада директорів.

В корпораціях із високою концентрацією власності, де крупні власники безпосередньо не приймають участь в управлінні, роль ради директорів, як правило, залежить від характеру та стилю взаємин власників та менеджменту.

2. Розподіл повноважень між радою директорів та менеджментом корпорації.

Слід зазначити, що існує стереотип сприйняття менеджментом (це характерне переважно для вищого керівництва), що делегування повноважень обмежує їх участь в управлінні корпорацією. Тому менеджери-власники, які навіть націлені на довгостроковий успіх корпорації, намагаються сконцентрувати всі повноваження і функції у власних руках і дуже неохоче передають їх навіть у рамках організаційної ієрархії. В передачі окремих функцій раді директорів вони бачать небезпеку для власного контролю над діяльністю корпорації. При такому підході не можна зробити раду директорів корпорації органом управління, який може принести значну користь.

Пітер Р. Глісон (директор по операціях та розвитку NACD наводить 10 принципів, які допомагають перетворити раду директорів у актив корпорації, який має стратегічне значення.

  1. Для поповнення дефіциту кваліфікованих спеціалістів і підвищення ефективності незалежного контролю за прийняттям рішень радою директорів залучіть незалежних директорів.
  2. На всіх етапах розвитку корпорації необхідно створювати комітети по аудиту, винагородам та призначенням, що дозволить цілеспрямовано вивчати питання, які знаходяться в їхній компетенції. Найвищій ефект дає призначення на посаду голів комітету конкретних членів ради.
  3. Рада директорів повинна пріоритетну увагу приділяти стратегічному плануванню, яка має супроводжуватись ефективним контролем в ключових площинах бізнесу.
  4. Необхідно розробити схему визначення потреби ради директорів у кваліфікованих фахівцях і забезпечити наявність останніх.
  5. При пошуку членів ради необхідно намагатись залучати кандидатів, які відрізняються принциповістю, мають галузевий досвід, широкі зв’язки.
  6. Необхідно розробити основні принципи роботи ради директорів і досягти того, що члени ради директорів приділяли роботі достатньо часу.
  7. Рада директорів повинна проводити засідання регулярно та витрачати достатньо часу для вирішення проблем.
  8. Необхідно вирішити питання про встановлення мінімального розміру участі членів ради в акціонерному капіталі для більш тісного пов’язання інтересів членів ради із інтересами корпорації.
  9. Враховувати рівень розвитку корпорації та здійснювати пошук рішень, які будуть оптимальними, виходячи із циклу розвитку корпорації.
  10. Набуття ознак корпорації, що сформувалась.

Слід пам’ятати, що зміна стратегії корпорації може стати причиною зміни вимог до кандидатів у члени ради [62].

3. Підвищення вимог при визначенні кандидатур для складу ради директорів (наглядової ради).

Значну роль в ефективній роботі ради директорів відіграють питання формування складу ради. Лише особиста довіра до кандидату не може бути єдиним критерієм формування складу ради. Більш ефективним буде пошук кандидатур, виходячи із тієї ролі і функцій, які будуть відводитись раді акціонери та менеджмент, а також умов діяльності корпорації.

Основними вимогами, яким повинен відповідати член ради директорів мають бути:

  • компетентність та здібності;
  • відповідні особистісні якості;
  • добросовісність;
  • наявність часу у достатній кількості для здійснення покладених обов’язків.

Критерії відбору членів ради мають бути тісно пов’язані із основними цілями та стратегією компанії. В цілому можна визначити наступні основні сфери компетенції, якими тією чи іншою мірою мають володіти всі члени ради: фінанси; менеджмент; кризисне управління; галузеві знання.

До числа основних особистісних якостей, якими повинен володіти кожний член ради мають бути: чесність в особистих та професійних справах; відповідальність; бажання та вміння працювати в команді.

Слід зазначити, що ефективність ради не є лише арифметичною сумою здібностей та якостей її окремих членів: вона може бути як вищою, так і нижчою, ніж ця сума.

Внесок ради в успіх корпорації, її здатність до зростання вартості компанії значною мірою залежить від відносин між членами ради. Ці відносини можуть сприяти зростанню ефекту роботи ради, а можуть, навпаки, формувати особистісні конфлікти, які будуть зменшувати ефективність діяльності за рахунок зменшення віддачі від потенціалу кожного із членів ради.

Приймаючи рішення щодо входження до складу ради директорів кандидат повинен мати уявлення про функції, які на нього покладаються, а також про рівень кваліфікації, який від нього вимагають.

  • Член ради директорів повинен мати знання та досвід у певній площині бізнесу, які відсутні у інших.
  • Член ради директорів несе реальну відповідальність за надані ним консультації га рекомендації по ключових питаннях, які здійснюють вплив на корпорацію.
  • Рада директорів контролює питання, які пов’язані зі зміною керівників корпорації та притягненням їх до відповідальності за результати роботи корпорації, що означає підбір, контроль, оцінку, винагороду та, при необхідності, заміну керівника та інших відповідальних осіб. Але ця функція може бути реалізована лише у тому разі, якщо корпорація пройшла етап розвитку, коли контрольним пакетом акцій володіє її керівник.

Забезпечення розвитку корпорації на засадах відкритості, що передбачає створення умов для найбільш повного розкриття інформації.