Корпоративне управління

7.2. Особливості створення корпоративних об´єднань

Формування інтеграційних корпоративних об’єднань може здійснюватись шляхом злиттів та роз’єднань. Злиття - процес організаційного об’єднання двох систем управління корпораціями, елементами яких є вузли, модулі управління [39, с. 12].

Основним критерієм злиття виступає критерій ефективності та доцільності.

Науковцями запропоновано багато мотивів для обґрунтування злиттів. Серед них найбільш значущі [11, с. 903-912, 12, с. 890-895]:

Економія за рахунок масштабів діяльності. Це головна мета горизонтальних злиттів. Економія досягається за рахунок централізації окремих видів діяльності та послуг. Економія за рахунок масштабів досягається, коли середня величина витрат на одиницю продукції знижується за ступенем розширення обсягів виробництва продукції. Одне із джерел такої економії - розподіл постійних витрат на більшу кількість одиниць продукції, що виробляється.
Підвищення ефективності за рахунок вертикальної інтеграції. Завдячуючи такому злиттю підсилюється контроль над виробничим процесом, який охоплює джерела сировини, виробника продукції та кінцевого споживача. Вертикальна інтеграції полегшує управління та координацію.
Комбінування взаємодоповнюючих ресурсів. Дрібні компанії часто стають об’єктом поглинання крупними компаніями, оскільки можуть забезпечити невистачаючі компоненти для їх успішної ринкової стратегії. Часто малі підприємства створюють унікальні товари, але маючи обмежені фінансові можливості, можуть відчувати потребу у формуванні збутової мережі та інженерних структур. Для крупних компаній частіше дешевше придбати готову розробку, ніж займатись її розробленням. Часто комбінування взаємодоповнюючих ресурсів відбувається в результаті злиття крупних компаній.
Можливість використання надлишкових ресурсів. Мотивом для злиття може стати поява у корпорації тимчасово вільних ресурсів. Коли корпорація працює в галузі, яка знаходиться в стадії зрілості, з’являється можливість створювати значні за обсягом грошові потоки, які для збільшення прибутковості можна спрямувати для придбання активів іншого підприємства.
Придбання фондів. Придбання діючого бізнесу, як правило, обходиться дешевше, ніж будівництво додаткових потужностей.

У Ліквідація неефективної діяльності. Існують підприємства, в яких наявні ресурси використовуються неефективно. Такі компанії, в першу чергу, заохочують до поглинань корпорації, які мають ефективний менеджмент. Часто результатом такого злиття стає реструктуризація або реорганізація діяльності неефективного підприємства.

Синергізм, який проявляється у тому, що результат більше суми часток, тобто при синергетичному злитті вартість компанії після злиття перевищує сумарну вартість окремих компаній до злиття.
Компенсація оподаткування або невикористаний податковий захист. Вважається, що потенційно корпорації мають можливість економити на податкових платежах. Компенсація або вирівнювання податків стимулює злиття. Часто підприємство, яке має високі доходи (і відповідно значні витрати по податках) для вирівнювання податкового навантаження може злитись із підприємством, яке має борги по податках або володіє правом перенесення збитків на прибуток до оподаткування майбутніх періодів.

Вкладання капіталу в різні підприємства. Такі вкладання сприяють стабілізації грошових потоків, зменшують комерційні та фінансові ризики.
Особисті мотиви менеджменту. Часто об’єднання бізнесів є результатом бажань та уподобань Юр-менеджерів. Особистісний мотив злиттів може превалювати над іншими, але про такі речі говорити не прийнято.
Захист від ворожого захоплення. Останнім часом в Україні одним із інструментів зміни власників виступає рейдерство. Для того, щоб не втратити контроль над діяльністю акціонерного товариства, відносно невеликі підприємства ініціюють дружні злиття. Такі злиття часто називають злиттями захисного типу. Злиття захисного типу - злиття, мета якого зробити компанію менш уразливою для захоплення і поглинання.Р. Брейлі та С. Маєрс виокремлюють сумнівні мотиви злиттів [11, с. 908-912], До них вони відносять: диверсифікацію; гру «стартовий запуск»: злиття і прибуток на одну акцію; зниження витрат на фінансування.

Диверсифікація. Прийнято вважати, що диверсифікація діяльності, зменшуючи ризик, призводить до зростання вартості утвореної корпорації. Але часто відбувається зниження ринкової вартості корпорації, яка здійснила злиття і диверсифікувала власну діяльність. Тобто диверсифікація сама по собі не призводить до зростання вартості корпорації.
Гра «стартовий запуск»: злиття і прибуток на одну акцію. Пояснити вигоди від злиття в цьому разі можна за рахунок того, що сукупний прибуток після поглинання розподіляється, як правило на меншу кількість акцій, оскільки при злитті курсова вартість акцій двох компаній відрізняється. При злитті відбувається обмін акцій у співвідношенні, яке вирівнює курсову вартість акцій корпорацій-учасниць злиття (табл. 7.5).

Таблиця 7.5.Вплив злиття на ринкову вартість та прибуток у розрахунку на акцію корпорації-результату, дол. США

№ з/п	Показники	World Enterprises (до злиття)	Muck and Slurry	World Enterprises (після злиття)
І	Прибуток на одну акцію	2,00	2,00	2,67
2	Курс акцій	40,00	20,00	40,00
3	Коефіцієнт ціна-прибуток	20	10	15
4	Кількість акцій	І00000	I00000	150000
5	Сукупний прибуток	200000	200000	400000
6	Сукупна ринкова вартість	4000000	4000000	6000000
7	Поточний прибуток у розрахунку на один інвестований долар США (ряд. І: ряд. 2)	0,05	0,10	0,067

У наведеному прикладі сукупний прибуток зріс удвічі, а кількість акцій в обігу зросла лише на 50%. Саме тому прибуток на акцію виріс з 2,0 дол. США до 2,67 дол. США. Таке зростання називають «ефектом стартового запуску», оскільки ніяких дійсних (реальних) економічних виграшів при цьому злитті не виникло, вартість компанії після злиття не зросла (коефіцієнт «ціна-прибуток» корпорації-результату знизився, див. ряд. 3). В майбутньому очікується зниження темпів зростання показника прибутку на одиницю грошових коштів інвестицій.

Таким чином, можна побачити, що негайних вигід такі злиття не приносять, але вони демонструють зростання показника прибутку на одну акцію протягом декількох наступних років за рахунок того, що корпорація ініціатор злиття об’єднується із корпорацією, яка має відносно менший коефіцієнт ціна-прибуток. Такий ефект діє у короткотерміновому періоді. Для продовження дії необхідні наступні злиття на аналогічних засадах.

Зниження витрат на фінансування. Інколи говорять про те, що залучення позикових коштів для об’єднаних корпорацій дешевше ніж для кожної із них окремо до злиття. Мається на увазі одержання позикових коштів під нижчий відсоток за рахунок того, що зростає гарантованість повернення позики (збільшується сума активів) і, відповідно, зменшуються ризики. Але для кожної окремо взятої корпорації, ступінь ризику зростає, оскільки крім власної гарантії повернення позики, виникає необхідність гарантії повернення позики й іншої корпорації- учасниці злиття.

Найбільш розповсюдженими варіантами злиттів виступають:

Приєднання підприємства аналогічного профілю. Мета - одержання готових виробничих потужностей або площ, нових патентів, ліцензій, ноу-хау. Приєднатися може підприємство в цілому, відділ, філія.

Приєднання підприємства іншого профілю. Мета - вертикальна інтеграція або диверсифікація виробництва, одержання готового виробництва, спеціалістів, досвіду. Приєднатися може підприємство в цілому, відділ, філія.

Придбання відділення, філіалу, філіальної мережі, збутової мережі. Таке приєднання або злиття частіше за все відбувається у торговій або фінансовій сферах. Мета - більш дешевий варіант, ніж будівництво власних потужностей.

Придбання пакету акцій. Мета - одержання часткового або повного контролю над акціонерним товариством. Механізми придбання можуть бути різними, але мета та ж, що і в перших двох варіантах.

Варіанти злиттів та приєднань визначають тип об’єднань, які в результаті створюються. Залежно від сфер діяльності корпорацій, що об’єднуються, злиття можуть бути горизонтальні, вертикальні, конгенеретичні, конгломеративні [12, с. 871] або горизонтальні, вертикальні та конгломератні [11, с. 903].

Горизонтальне злиття - це поєднання двох фірм, які виробляють однаковий тип товару, чи надають однакові послуги.

Вертикальне злиття - злиття між фірмою та одним із постачальників чи споживачів.

Конгенеретичне злиття - злиття близьких фірм, але для яких не існує зв’язок виробник-постачальник. (Конгенеретичний - близький за природою та діями).

Конгломеративне злиття - злиття фірм, які не мають близьких сфер діяльності [12, с.871].

Тип злиття визначає поточні вигоди та антиконкурентний вплив. Як правило, більші поточні вигоди надають вертикальне та горизонтальне злиття, але такі злиття можуть становити загрозу добросовісній конкуренції.

Крім того, науковці класифікують злиття (поглинання) як дружні та ворожі (захоплення) залежно від обраної тактики корпорації-ініціатора злиття.

При дружньому злитті злиття здійснюється за взаємною узгодженістю між менеджментом обох корпорацій.

Але часто виникають ситуації, коли корпорація-ініціатор злиття звертається безпосередньо до акціонерів, не враховуючи думку менеджменту корпорації-мішені.

Як правило, розглядається два способи такого звернення. Перший - це спроба знайти підтримку серед певної частини акціонерів корпорації- мішені на чергових зборах акціонерів шляхом одержання довіреності, тобто права голосування чужими акціями. Такий спосіб вважається мало ефективним. Другий - пряма пропозиція щодо покупки контрольного пакета акцій.

Захоплення - це поглинання, при якому керівництво компанії, яку придбають, опирається поглинанню. Найбільш часто зустрічаються захоплення, які проводяться у вигляді придбання через банкрутство або придбання через скупку акцій.

Придбання через банкрутство, як правило, відбувається за схемою: надання позики, купівля боргів, векселів, пред’явлення боргів до оплати, оплата не відбувається, подання позову до суду, оголошення банкротства, придбання майна на аукціоні за значно меншою ціною, ніж вартість активів. Недоліки такої схеми тривалість дій та те, що її можна застосувати у разі малих та середніх підприємств.

Придбання через скупку акцій може застосовуватись до акціонерних товариств відкритого типу. Реалізація такої схеми визначається наявністю у продажі акцій, які в сумі складають необхідний покупцеві пакет. При цьому ціна скупки не повинна бути занадто високою, інакше придбання не окупиться. Основними варіантами скупки акцій можуть бути: аукціон, придбання пакетів акцій у крупних власників, скупка акцій у дрібних акціонерів.

Процес захоплення можна представити у вигляді послідовних дій: розвідка, планування операції, заходи, швидкість та жорсткість дій, результат.

Власники підприємств, яким загрожує втрата контролю над ними, повинні розробляти захисні заходи. Захист від ворожих поглинань може включати такі тактичні прийоми:

зміна статуту компанії таким чином, щоб тільки одна третина директорів обиралася щорічно (призначення на тривалий термін директорів підвищує рівень відповідальності за прийняття довгострокових управлінських рішень) та щоб 75% голосів (кваліфікована більшість), а не проста більшість була потрібна для схвалення злиття;
переконання власників компанії, що ціна, яка пропонується для здійснення злиття, занадто мала;
звернення до державних та правозахисних органів з приводу підготовки здійснення ворожого злиття;
отримання менеджерами компанії-мішені більшості голосів без володіння більшою частиною акцій, що здійснюється за рахунок розповсюдження звичайних акцій нового класу із більш високими правами голосу;
викуп акцій з премією у існуючих акціонерів;
використання тактики «накручування» ціни на вартість активів компанії;
залучення іншої компанії, яка більше підходить керівництву компанії, що поглинається, для створення конкуренції із потенційним покупцем (тактика залучення «білого лицаря»);
залучення «білого сквайра», тобто особи, що дружньо відноситься до існуючого керівництва компанії, яка поглинається, з питанням щодо придбання частки акцій;
підняття галасу у засобах масової інформації щодо протиправних дій компанії-поглинача;
використання тактики «отруєна пілюля», що має на увазі практично економічне самогубство, і включає такі тактичні прийоми, як одержання кредиту на умовах, що вимагають негайної виплати всіх боргів при здійсненні поглинання, розпродаж за низькими цінами активів, які зробили компанію бажаною ціллю для поглинання, проведення вигідних одноразових виплат під назвою «золотий парашут» керівництву компанії, яка поглинається, у такому розмірі, що їх вибуття робить неможливим злиття; придбання активів, які не створять антимонопольні проблеми або зменшать зацікавленість у придбанні корпорації-ініціаторі поглинання.

Часто злиття розглядають як операційні та фінансові залежно від мети, яка переслідується в процесі злиття.

Операційні злиття - це злиття, при яких об’єднані дії компаній, що беруть участь в них, здійснюються в надії досягнення синергетичного прибутку (прибутку від ефекту синергізму).

Фінансові злиття - це злиття, при яких компанії, що беруть участь у них, не діють як цілі економічні одиниці і від яких не очікується поточні економічні наслідки [12, с.881].

Умови здійснення злиття включають відповіді на питання щодо контролю після злиття та ціни, яку готова заплатити компанія, яка здійснює поглинання.

При дружньому злитті важливим є підтвердження, що визначена ціна є справедливою, інакше власники акцій кожної компанії можуть порушити судову справу, щоб блокувати злиття.

При побудові організаційної структури диверсифікованих корпорацій використовується принцип більшої ефективності, в основі якого лежить два наступних положення:

Якщо при злитті двох корпорацій у однієї корпорації відсутній структурний підрозділ, використовується існуючий структурний підрозділ другої корпорації. Це дозволяє використовувати набутий досвід організації діяльності корпорації для підвищення її загальної ефективності.
Якщо обидві корпорації мають аналогічні структурні підрозділи, то використовується ефективніший, а інший скорочується. В результаті реалізації використання такого принципу з’являється ефект економії на масштабах, оскільки відбувається скорочення сукупних витрат на функціонування створеної корпорації при збільшенні обсягів реалізації.

Злиття викликає зміни в обсягах необхідних ресурсів, ринковій позиції корпорації-результату. Це, в свою чергу, вимагає нових підходів при реалізації всіх функцій менеджменту.

Одним із важливих напрямів створення корпоративних об’єднань виступає роз’єднання бізнесу на два чи більше незалежних або виокремлення частини підприємства. Роз’єднання свідчить про те, що підприємство переглянуло своє організаційно-правове утворення та прийшов час його змінювати.

Причиною роз´єднання може стати існування в межах одного підприємства декількох напрямів бізнесу, які розвиваючись ускладнюють процес управління та створюють проблеми неефективного управління. Якщо бізнес став таким, що важко керується, виходом із ситуації, що склалась, стає розподіл його на незалежні або частково залежні підприємства із відповідним розподілом організаційних структур. Часто виокремлюється перспективний бізнес для його подальшого вільного розвитку.

Іще однією причиною роз’єднання підприємства може стати особис- тісний мотив, який визначається психологічною несумісністю партнерів. Якщо партнери нерівноправні, тобто мають нерівну долю у статутному капіталі, різний вплив на справи компанії тощо, то частіше за все відбувається викуп майна або витискання партнера іншим способом. В тому разі, якщо партнери рівноправні, то найбільш доцільний варіант - роз’єднання бізнесу.

Виокремлення організаційно зводиться до створення дочірніх або залежних підприємств, а також філій або представництв.

Існують такі причини створення дочірніх або залежних підприємств.

Диверсифікація операцій компанії. Розширення масштабів діяльності призводить до розширення номенклатури товарів або послуг. В цих умовах доцільно зробити перегрупування ресурсів та виокремити найбільш перспективні напрями розвитку у дочірні підприємства. В якості дочірніх підприємств часто виокремлюються збутові, постачальницькі та іншідопоміжні підрозділи.

Виокремлення ліцензійних видів діяльності. Діяльність, яка підлягає ліцензування, як правило, має високий ступінь спеціалізації, тому може бути виділена в окреме підприємство. Окремі види ліцензійного бізнесу можуть існувати лише як окремі підприємства (страхування, управлінняінвестиційними фондами тощо).

Оптимізація структури управління. Створення дочірніх підприємств може бути спрямоване на раціоналізацію управління компанією. З персоналу материнської компанії в цьому разі знімається частина поточних
операцій з управління бізнесом, що дозволяє зосередитись на стратегічних питаннях діяльності компанії.

Маневрування матеріальними та фінансовими ресурсами. На базі дочірніх підприємств зручно застосовувати такі види бізнесу як спільна діяльність, розподіл продукції, лізинг, франчайзинг. Це дозволяє невеликими ресурсами охопити більшу площину діяльності, крім того оперативно зосереджувати необхідні матеріальні та фінансові ресурси в ключових площинах діяльності.

Покращення схеми фінансових потоків. Використання дочірніх структур може покращити схему трансфертних (внутрішньо корпоративних) фінансових потоків та зменшити фінансові та податкові втрати. Органі- заційно-фінансові схеми з участю дочірніх підприємств дозволяють: перерозподіляти витрати та доходи між членами корпорації; створювати додаткові центри прибутку; переводити доходи через компанії, які зареєстровані у пільгових зонах (наприклад, вільні економічні зони) оптимі- зувати внутрішньо корпоративне фінансування, внутрішнє та зовнішнє інвестування; координувати фондові операції.

Управління ризиками та підвищення стійкості бізнесу. Типовим є рішення щодо перенесення ризикованих операцій у дочірні підприємства. Вони несуть обмежену відповідальність, яка не зачіпає майно материнської компанії. Фінансові труднощі або банкрутство дочірніх компаній не призведе до банкрутства всього корпоративного об’єднання.

Конфіденційність контролю. Ряд обмежень антимонопольного законодавства можна обходити шляхом розосередження контрольного пакету акцій між афілійованими структурами, які управляються із одного центру. Застосовується така тактика і у разі ворожих поглинань, а також у тих випадках, коли необхідна конфіденційність операцій, що проводяться.

Стимулюють роз’єднання підприємства пошук нових ринкових сегментів та розширення ринкового впливу на існуючих.

Існує декілька варіантів роз’єднання підприємств.

Розподіл на незалежні підприємства шляхом виділення частини підприємства:

- шляхом створення нової юридичної особи (дочірні підприємства та залежні фірми);

- без створення нової юридичної особи (представництва та філії).

Створення спільних підприємств. Існуючі підприємства об’єднують зусилля та створюють нове спільне підприємство. Кожне із існуючих підприємств виокремлює частину власних ресурсів, як правило в кооперації (один надає виробничі потужності, інший - технологію та фінанси), створене підприємство виступає по відношенню до них як дочірнє.

Умовне роз’єднання. Це створення відділень з певною метою - оффшор, підставні фірми та ін. Метою може бути зменшення податкового тиску, переведення капіталів в іншу країну з метою зменшення політичного ризику, ухилення від заборони антимонопольного законодавства тощо.

Варіанти виокремлення підприємств, філій та представництв можна дослідити за допомогою рис. 7.3.

Рис. 7.3. Варіанти роз’єднання підприємств

Новим видом організації бізнесу є інтрапренерство або внутрішньо корпоративне підприємництво. Фактично це варіант роз’єднання зі створенням дочірніх підприємств. Частіше за все використовується у тому разі, коли створюється дочірнє підприємство з дольовою участю корпорації та фізичної особи. Прикладом може бути винахід у одному із підрозділів корпорації продукту, виробництво якого лежить поза межами інтересів корпорації, але цей напрямок може стати перспективним. Винахідник не має коштів для серійного виробництва цього продукту. Керівництво корпорації приймає рішення щодо створення дочірнього підприємства із дольовою участю винахідника, який очолює це дочірнє підприємство і займається виробництвом власного винаходу.