Корпоративне управління

6.1. Власність акціонерних товариств. Управління власністю в акціонерних товариствах

Слід розуміти різницю між визначеннями «корпоративна власність» та «акціонерна власність». За ступенем розвитку акціонерного товариства формуються права, які створюють сукупність форм контролю за діяльністю акціонерного товариства.

Акціонери володіють певними майновими правами. Ці права носять як особистісний, так і майновий характер, вони пов’язані зі статутним фондом і в більшості національних правових систем світу мають математичну оцінку. У зв’язку з тим, що ці права безпосередньо пов’язані із внеском до статутного фонду, лише внесення повних вкладів, за попередньо обумовленою сумою, породжує можливість участі в акціонерному товаристві, що реалізовується через права (і обов’язки) по відношенню до нього. При цьому, кількість частин, на які розділений статутний фонд, може бути більше, а іноді і менше кількості учасників цього товариства.

Між учасниками відкритого акціонерного товариства відсутній будь- який правовий зв’язок, відносини існують лише між учасником і акціонерним товариством.

Однією із особливостей, які відрізняють акціонерні товариства від інших господарських товариств є формування статутного капіталу за рахунок емісії цінних паперів.

Для здійснення діяльності, визначеної статутом акціонерного товариства, акціонерне товариство має володіти певним капіталом, розмір якого визначається законодавчо. Ця вимога розповсюджується як на момент створення акціонерного товариства, так і протягом його функціонування. Статутний капітал акціонерного товариства формується із вкладів його учасників. Саме це майно в юридичній практиці прийнято іменувати статутним фондом, або статутним капіталом.

Як вже зазначалось статутний фонд акціонерного товариства поділений на чітко визначену кількість рівних частин (акцій). Акція - це вид цінного паперу.

Відповідно до законодавства України цінні папери - це грошові документи, що засвідчують право володіння або відносини позики між особою, яка їх випустила, та їх власником і передбачають, як правило, виплату доходу у вигляді дивідендів або процентів, а також можливість передачі грошових та інших прав, що випливають з цих документів, іншим особам [38].

Цінні папери поділяються на три групи:

пайові цінні папери - які засвічують участь в акціонерному капіталі, дають власникам право на управління акціонерним товариством, на отримання доходів від його діяльності та одержання частки майна за ліквідації товариства. Емітент таких цінних паперів зобов’язань щодо повернення грошей, інвестованих у його діяльність, не несе;
боргові цінні папери - які засвідчують зобов’язання емітента щодо повернення залучених коштів і виплати грошей за користування ними. Інвестор, що володіє подібними цінними паперами, не має прав на участь у діяльності емітента;
похідні цінні папери - ті, що пов’язані з обігом пайових і боргових цінних паперів та прав щодо них.

Цінні папери мають певні характеристики. До характеристик цінних паперів, які впливають на їх визначення, відносяться: надійність, визначеність, тривалість життя, ліквідність цінних паперів, дохідність тощо.

Надійність цінних паперів - ступінь ризику, якому піддається інвестор, коли він купує будь-які цінні папери. Тобто ймовірність того, що емітент, який випустив певні цінні папери, не зможе виконати повністю, частково чи вчасно взяті на себе зобов’язання, про які повідомлено в умовах випуску. Існує зворотна залежність між надійністю та ризикованістю цінних паперів. Чим вища ризикованість цінних паперів, тим нижча їх надійність.

Визначеність цінних паперів схожа із характеристикою надійності та ризикованості цінних паперів. Однак при визначеності цінних паперів мається на увазі, що інвестор може судити про ризикованість і надійність цінних паперів із певним ступенем достовірності.

Тривалість життя цінних паперів - характеристика цінних паперів, яка засвідчує те, що всі цінні папери мають певний цикл життя: випуск —* обіг —» погашення. Ця характеристика більшою мірою має значення для боргових цінних паперів. Випускаючи цінні папери емітент зазначає термін, на який вони випускаються, і після настання якого він зобов’язується повністю виконати свої зобов’язання перед інвесторами. Для пайових цінних паперів такий термін не зазначається, однак зазвичай період їхнього життя закінчується із ліквідацією емітенту. Вартість цінних паперів завжди перебуває у прямій залежності від тривалості їх життя.

Ліквідність цінних паперів - здатність цінних паперів перетворюватись в гроші. Тобто, це швидкість, з якою певні цінні папери можуть бути продані на ринку Вартість цінних паперів знаходиться по відношенню до ліквідності у зворотному взаємозв’язку. Чим більш ліквідні цінні папери, тим менша їх вартість.

Дохідність - здатність цінних паперів виступати як засіб збереження і нагромадження багатства.

Акції належать до пайових цінних паперів.

Акція - це цінний папір без установленого строку обігу, що засвідчує пайову участь у статутному фонді акціонерного товариства, підтверджує членство в акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним, дає право його власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивіденду, а також на участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства.

Однією із найбільш важливих характеристик акцій є вартість. Акції можуть мати номінальну, емісійну, ринкову та балансову вартості.

Номінальна вартість акції- це вартість, яку номінально має один пай статутного фонду акціонерного товариства. Для акціонерних товариств, як зазначалось раніше, характерним є те, що їхній статутний фонд поділяється на певну кількість рівних між собою паїв. Для вираження вартості однієї долі розраховується номінальна вартість однієї акції.

Таким чином, номінальна вартість однієї акції визначається за формулою:

Номінальна вартість акції =

= розмір статутного фонду / загальна кількість акцій.

Під емісійною вартістю акцій мають на увазі ціну, за якою акції продаються покупцям вперше, тобто при випуску їх у обіг. Акціонерне товариство може здійснювати продаж своїх акцій безпосередньо покупцям або за допомогою посередників. У першому випадку товариство самостійно визначає, за якою ціною його акції будуть пропонуватися покупцям; в останньому - питання емісійної вартості має погоджуватися із посередниками, оскільки якщо останні не зможуть продати акції інвесторам, то існують випадки, коли посередники мають їх викупити.

Інколи емісійна вартість співпадає за розмірами із номінальною вартістю акцій. Такі випадки, як правило, мають місце тоді, коли акціонерне товариство випускає свої акції самостійно, без допомоги посередників. Оплата ж посередницьких послуг, якщо ними користуються акціонерні товариства, здійснюється за рахунок різниці між емісійною та номінальною вартостями акцій. Таким чином, як правило, емісійна вартість повинна перевищувати номінальну для забезпечення покриття витрат.

На розмір емісійної вартості акцій впливає ціла низка факторів, а саме: характер розвитку галузі, у якій буде здійснювати свою підприємницьку діяльність акціонерне товариство, надання привабливої для інвесторів інформації про товариство та права, пов’язані з власністю на акції, ефективність рекламних заходів акціонерного товариства тощо.

Ринкова (курсова) вартість - це ціна, за якою акції певного акціонерного товариства продаються і купуються в конкретний день. Вона не є фіксованою за розміром. Ринкова ціна змінюється. Саме зміна ринкової вартості акцій дозволяє з’ясувати, наскільки ефективно працює акціонерне товариство, наскільки ефективний в ньому менеджмент, наскільки привабливими є акції для їх власників. Завдячуючи зміні ринкових цін на акції відбувається рух акцій від одних власників до інших.

Ринкова вартість може бути більшою або меншою від номінальної вартості. Якщо ринкова вартість акцій є більшою, ніж номінальна, то це означає, що інвестори погоджуються сплатити більше грошей за акції певного товариства, оскільки вони вважають діяльність товариства ефективною, тобто товариство може забезпечити ефективну дивідендну політику.

Крім вище перелічених, існує ряд факторів, які впливають на розмір ринкової вартості акції. Попит та пропозиція на ринку цінних паперів, стан та результати діяльності емітента становлять лише деякі з них. Не менш важливими є вартість позикового капіталу та темпи інфляції в країні. Так високі темпи інфляції в країні створюють не лише фактор впливу на ринкову вартість акцій, але й фактор загрози нормальному функціонуванню фондового ринку взагалі.

Балансова вартість акцій - це вартість, яка розраховується за балансовими документами емітента. Умовно її визначають як вартість однієї частки майна емітента, який припадає на одну акцію, в тому разі, якби емітент підлягав ліквідації у цю мить. Тобто у розрахунок приймається балансова вартість майна та коштів емітента, включаючи нерозподілені прибутки минулих років. На момент створення акціонерного товариства балансова вартість акцій, як правило, співпадає із їх номінальною вартістю.

Класифікацію акцій наведено в таблиці 6.1. Залежно від форми, у якій здійснюється випуск та обіг, акції поділяються на ті, що мають паперову форму, і ті, які мають непаперову форму. Перший вид акцій інколи також називають акціями в матеріалізованій формі або сертифікатній; другий - нематеріалізованими, безсертифікатними, непаперовими або електронними акціями.

Таблиця 6.1. Класифікація акцій

Класифікаційні ознаки	Види акцій
Форма випуску	паперові (матеріалізовані) непаперові (дематеріалізовані)
Майнові права власника	прості привілейовані
Форма розпорядження	на пред’явника іменні
Основа надання акцій	оплатні преміальні
Коло інвесторів, на яких орієнтований випуск акцій	пропонуються для відкритого продажу пропонуються у порядку цільового продажу розміщуються серед засновників товариства

Залежно від якісної та кількісної характеристики майнових і немай- нових прав, що надаються власникові акцій, акції поділяються на прості та привілейовані. У загальному вигляді під простими акціями мають на увазі, коли власникові однієї акції належить один голос при голосуванні на загальних зборах акціонерів, ставка дивіденду є нефіксованою, а користування іншими майновими та немайновими правами здійснюється в однаковому для всіх акціонерів порядку, крім тих, які визначені для власників привілейованих акцій. Доход у вигляді дивіденду за простою акцією виплачується в останню чергу, тобто після виплати дивідендів за привілейованими акціями. Дивіденди, як правило, виплачуються у разі отримання емітентом достатнього чистого прибутку. Якщо емітент за наслідками річної діяльності отримав незначний прибуток або закінчив господарський рік зі збитком, то дивіденди за простою акцією, як правило, не виплачуються. Тобто виплата дивідендів за простими акціями не гарантується емітентом. При ліквідації акціонерного товариства власник простої акції отримує пропорційну частку майна емітента в останню чергу, тобто після розрахунку емітента з державою, кредиторами, трудовим колективом та власниками привілейованих акцій.

Під привічейованою акцією мають на увазі акцію, власник якої має певні привілеї порівняно з власником простої акції цього ж емітента. Суть привілеїв визначається в установчих документах емітента. Найчастіше привілеї полягають у тому, що власник привілейованої акції отримує фіксований і гарантований дивіденд, тобто акціонерне товариство зобов’язується сплачувати сталу суму доходу за акціями (як правило, ця сума встановлюється у відсотках до номінальної вартості акції). Дивіденди за привілейованими акціями виплачуються до виплати дивідендів за простими акціями незалежно від результатів діяльності акціонерного товариства протягом фінансового року. Привілеї також можуть мати й інші форми, наприклад, надання пріоритетного права на одержання власником привілейованої акції належної йому частки при розподілі майна акціонерного товариства в разі його ліквідації або надання власникові однієї такої акції кількох голосів при проведенні голосування на загальних зборах акціонерів. Існування цих акцій повинно бути дозволено законодавством і передбачено статутом емітента.

Іноді випускають кумулятивні привілейовані акції. У цьому разі фіксований дивіденд по привілейованій акції у певному році або протягом кількох років не виплачується, хоча й нараховується. Акціонер одержить дохід у наступному за минулим або минулими роками, і цей дохід буде складатися із суми дивідендів, які були нараховані за минулі роки. Тобто в одній виплаті буде акумульована сума дивідендів за певний період часу. При ліквідації емітенту власник привілейованої акції одержує пропорційну частку майна емітента у передостанню чергу, тобто після розрахунку емітента з державою, кредиторами та трудовим колективом.

У більшості випадків “привілейоване” становище власників у майновій частині прав поєднується зі зменшенням прав у немайновій частині. Тобто надання переважного права на отримання дивідендів, прав гарантованого й фіксованого розміру щорічного дивіденду досить часто супроводжується позбавленням власника привілейованих акцій права на управління акціонерним товариством.

Законодавство різних країн визначає досить часто пропорції, у яких мають випускатися прості та привілейовані акції одного акціонерного товариства. В Україні привілейовані акції не можуть бути випущені на суму, що перевищує 10 відсотків статутного фонду товариства.

Залежно від форм розпорядження акції поділяються на іменні та на пред’явника.

Іменні акції — це акції, за умовами випуску яких акціонери повинні реєструватися у книзі реєстрації власників іменних акцій, яку може вести сам емітент або за його дорученням реєстратор чи депозитарій.

Акції на пред’явника - це акції, відповідно до умов випуску яких власники акцій не повинні реєструватися в книгах реєстрації власників акцій, а емітенти (реєстратори чи депозитарії) не повинні вести вказані книги.

У залежності від того, на якій основі акціонерне товариство передає акції інвесторам - сплатній чи безоплатній, акції поділяються на оплат- ні акції та преміальні. Найбільш поширеним є розповсюдження акцій на оплатній основі, преміальні випускаються лише у окремих випадках та переслідують певну мету.

Для збільшення розміру статутного фонду, на суму отриманого прибутку може здійснюватись додаткова емісія акцій. Оскільки прибуток «заробляється» акціонерним капіталом, то додаткові акції знаходяться у колективній власності акціонерів, тобто додаткові акції розповсюджуються серед акціонерів безоплатно. В цьому разі акціонерне товариство кожному своєму акціонерові передає додатково випущені акції пропорційно кількості акцій, якими володіє акціонер, як премію. У цьому разі говорять про випуск преміальних акцій. Випуски преміальних акцій свідчать про те, що акціонерне товариство виконувало свою підприємницьку діяльність ефективно і з часом фактична частка акціонера у майні товариства збільшилася. Преміальні акції являють собою документальне підтвердження збільшення розміру частки майна акціонерного товариства, яка належить акціонеру.

Залежно від кола інвесторів, на яких орієнтується випуск акцій, останні поділяються на акції:

а) що пропонуються для відкритого продажу,

б) що пропонуються у порядку цільового продажу;

в) що розміщуються серед засновників товариства.

Коли мова йде про “вільний обіг”, то мається на увазі, що акціонерне товариство, випускаючи акції, вважає, що будь-яка фізична особа чи інститут можуть придбати зазначені акції і на цій підставі стати співвласником товариства.

На фондових ринках зарубіжних країн існує два види «приватних» випусків акцій: так звані “цільові” і “закриті” випуски. Цільовий випуск і обіг акцій має місце тоді, коли акціонерне товариство випускає акції і має попередню домовленість із конкретними інститутами та особами щодо придбання ними всього випуску. Така домовленість, як правило, укладається з інститутами та особами, які не є засновниками акціонерного товариства.

Під закритими випусками акцій, як правило, розуміються такі, коли акції випускаються товариством з метою розповсюдження їх серед засновників акціонерного товариства. Причому засновники не мають права відчужувати належні їм акції іншим потенційним інвесторам, а при виході із товариства зобов’язані продати свої акції товариству або запитати у товариства дозвіл на продаж їх третій особі.

Таким чином акціонерне товариство можна розглядати як інструмент накопичення грошового капіталу шляхом об’єднання коштів його розрізнених власників.

В акціонерному товаристві відбувається виокремлення такої економічної функції як управління капіталом (виробничим, людським, фінансовим).

Акціонери-власники довіряють свої активи керуючому, який має зв’язати всі необхідні ресурси виробництва для одержання ними доходів у вигляді дивідендів - частини чистого прибутку, що є власністю акціонерів. Підприємництво в цьому разі можна поділити на дві складові:

активну (представлена безпосереднім організатором та керуючим виробництвом);
пасивну (пов’язана безпосередньо із власниками капіталу, який здійснює фінансування виробничого процесу. [39, с.16].

Виходячи із цього положення можна зробити висновок, що власники залежать від менеджменту і при цьому здійснюють контроль над ним. Тобто між власниками, менеджментом і виконавцями виробничих процесів формуються певні взаємовідносини, результатом яких є делегування визначених функцій і повноважень. Таким чином можна зробити висновок, що акціонерна форма власності вимагає особливих умов та виконання певних правил задоволення прав власників за умови делегування безпосередніх функцій управління професійним менеджерам.

Як вже зазначалось, основним результатом управління в корпорації має бути захист прав власників. Право власності визначається обсягом грошового капіталу або його еквіваленту, вкладеного у організацію бізнесу.

В акціонерних товариствах право власності реалізується через акціонерну власність. Акціонерна власність - кількісна величина, що підсумовує стандартні одиниці прав власності у тому чи іншому акціонерному товаристві. В той час як результативність функціонування акціонерного капіталу залежить від інтелектуальних витрат менеджменту та ресурсів, які використовуються. Саме тому в акціонерній власності закладено конфлікт: при відокремленні функцій власника від функцій безпосередніх учасників процесу виробництва кількісне вираження прав власності може не мати прямої залежності від суми грошового капіталу, вкладеного у бізнес.

Результатом діяльності менеджменту в корпорації має стати збереження або зростання вартості акціонерного капіталу. Процес збереження та підвищення вартості акціонерного капіталу визначається сукупністю чинників, що враховують реальні витрати для одержання прибутку, якість здійснення управлінської діяльності.

У корпорації формуються відносини, які характеризують участь кожного із учасників корпорації в процесі одержання прибутку. Кожний із учасників виробничого процесу претендує на частину продукту, що вироблений грошовим капіталом, працею, природними ресурсами. Збалансована компенсація витрат та задоволених інтересів кожного із власників будь-якого виду ресурсів має призводити до певної оптимальної, рівноважної системи участі у результатах виробничого процесу. В той же час кожний із учасників корпорації прагне до більшої компенсації. І в цьому разі саме власники акціонерного капіталу є найбільш незахищеними, хоча саме за рахунок цих власників стає можливим перерозподіл результатів праці на користь інших власників ресурсів.

Розвиток відтворювального процесу викликає зниження абсолютної продуктивності акціонерного капіталу, тобто зменшується його роль в одержанні прибутку, а відносна продуктивність, у вигляді прибутку на одиницю акціонерного капіталу, зростає. Саме за рахунок збільшення відносної продуктивності акціонерного капіталу інші власники виробничих ресурсів збільшують свою частку в результатах виробничої діяльності. Таким чином можна зробити висновок, що по мірі розвитку акціонерного товариства значення первісних грошових інвестицій уступає значенню праці менеджменту, що забезпечує ефективність ведення бізнесу [39, с.16].