• Економічна теорія. Політекономія
• Етика та естетика
• Журналістика та видавнича справа
• Історичні дисципліни
• Культурологія
• Маркетинг та реклама
• Медицина
• Менеджмент та трудові відносини
• Міжнародні відносини та зовнішньоекономічна діяльність
• Педагогіка
• Політологія
• Право. Юридичні дисципліни
• Психологія
• Сільськогосподарська діяльність
• Соціологія
• Туризм та готельна справа
• Українська та зарубіжна література
• Філософія
• Фінанси, гроші та податки

Корпоративне управління

2.2. Особливості створення корпорацій в Україні

Корпорації створюються переважно для ведення підприємницької діяльності, в тому разі, коли власність може бути персоніфікована, тому основними учасниками корпоративних відносин виступають акціонери. Засновниками корпорації можуть бути підприємства, установи, організації, тобто юридичні особи, а також фізичні особи.

Найбільш розповсюдженою формою корпорацій в світі виступають акціонерні товариства. Акціонерним є товариство, статутний капіталякого поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості.

Акціонерне товариство має певні ознаки, які характерні лише для нього. Акціонерне товариство самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями усім своїм майном. Оскільки акціонерне товариство належить до господарських товариств, то акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства, у межах вартості акцій, що їм належать.

Акціонерне товариство може бути створене юридичними та (або) фізичними особами.

Мета створення корпорації полягає у максимізації добробуту акціонерів за рахунок зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.

Товариство повинно забезпечувати інвестиційну привабливість емітованих ним акцій протягом усього періоду своєї діяльності. Для цього товариство повинно збільшувати власний капітал, налагоджувати ефективні відносини із зацікавленими особами та забезпечувати виконання умов для включення акцій товариства до лістингу фондових бірж і торговельно-інформаційних систем та їх обігу на організованому фондовому ринку.

Мета створення товариства визначається у статуті товариства.

Для досягнення мети товариства органи товариства повинні здійснювати управління таким чином, щоб забезпечити як розвиток товариства в цілому, так і реалізацію права кожного акціонера. Поряд із цим товариство повинно здійснювати свою діяльність відповідно до правил ділової етики та враховувати інтереси суспільства в цілому.

Засновники акціонерного товариства підписують між собою договір, який визначає порядок здійснення ними загальної діяльності щодо створення товариства, відповідальності перед особами, які підписались на акції, та третіми особами. У цей час засновники несуть солідарну відповідальність за зобов’язаннями, які виникли до реєстрації акціонерного товариства. Цей договір укладається в письмовій формі. Якщо засновниками товариства є фізичні особи, він повинен бути засвідчений нотаріально.

Для того, щоб засновники не відчужували свої частки і брали участь у діяльності корпорації, законодавчо передбачене зобов’язання утримувати не менше 25% своїх акцій протягом двох років.

Після рішення засновників щодо створення акціонерного товариства, робиться повідомлення щодо підписки на акції, проводяться установчі збори та державна реєстрація.

Організаційна схема створення корпорації у вигляді акціонерного товариства представлена рис. 2.3.

Рис. 2.3. Організаційна схема створення корпорації у формі акціонерного товариства

Умовно організаційну схему створення корпорації можна поділити на4 етапи. Перший етап охоплює підготовчі заходи, а саме:

• формування складу засновників, підписання засновницького (установчого) договору. У засновницькому договорі визначаються зобов’язання учасників створити корпорацію, порядок спільної діяльності засновників, умови передання корпорації майна учасників; створення робочої комісії для розроблення необхідної документації. На цьому етапі можливе залучення фахівців зі сторонніх організацій для виконання певних робіт - юристів, економістів тощо;
• розроблення бізнес-плану та визначення початкового розміру установчого капіталу. Бізнес-план окреслює перспективи розвитку корпорації, визначає сферу діяльності, необхідні кошти для здійснення цієї діяльності, містить аналіз ринку та споживачів, характеристику цілей корпорації тощо. Для здійснення цього завдання також можливе залучення фахівців: маркетологів, виробничників, економістів, фінансистів тощо;
• визначення розмірів вкладів та їхня грошова оцінка; підготовка проекту статуту. У статуті визначаються назва та місце знаходження корпорації, органи управління, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, розмір статутного капіталу, умови про категорії акцій, що випускаються товариством, їх номінальна вартість і кількість, права акціонерів, склад і компетенція органів управління товариством та порядок ухвалення ними рішень.
• На другому етапі проводяться установчі збори, на яких розглядаються наступні питання:
• прийняття рішення щодо заснування корпорації;
• затвердження статуту, яке здійснюється не менше як 2/3 голосів;
• обрання органів управління та прийняття рішень з питань, пов’язаних із організацією корпорації;
• оформлення установчих документів та подання їх на реєстрацію;
• визначення пільг, які встановлюються засновникам;
• здійснюють оцінку вкладів, здійснених у натуральному вираженні.

На установчих зборах формуються параметри, які в майбутньому будуть визначати діяльність корпорацій, їх структуру її управління. Якщо при проведенні установчих зборів не зібрали кворум, то повторне скликання установчих зборів відбувається протягом двох тижнів. В тому разі, якщо й при повторному скликанні установчих зборів кворум відсутній, то акціонерне товариство вважається таким, що не відбулось.

Третім етапом можна вважати заходи щодо здійснення державної реєстрації, а саме:

• розгляд реєстраційних документів державними органами;
• доопрацювання документів; одержання тимчасового свідоцтва про реєстрацію (протягом ЗО днів);
• надання в державний орган реєстрації довідки про оплату 50% статутного фонду та одержання офіційного свідоцтва про реєстрацію;
• відкриття рахунків в банках.

Юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації.

Останнім етапом створення акціонерного товариства є розміщення акцій. Цей етап передбачає виконання наступних завдань:

• видання проспекту емісії;
• розміщення акцій між засновниками;
• організацію взаємодії із інвестиційними інститутами.

Статутний капітал акціонерного товариства утворюється з вартості

вкладів акціонерів, внесених внаслідок придбання ними акцій. Статутний капітал визначає мінімальний розмір майна товариства, який не може бути менше законодавчо встановленого.

При заснуванні акціонерного товариства всі його акції мають бути розподілені між засновниками. Відкрита підписка на акції акціонерного товариства не проводиться до повної сплати статутного капіталу

У разі, якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів акціонерного товариства виявиться меншою від статутного капіталу, товариство зобов’язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до статуту у встановленому порядку. Якщо вартість чистих активів товариства стає меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом, товариство підлягає ліквідації.

Зміни у статутному капіталі, крім означеної, можуть відбуватись за рішенням загальних зборів як у бік збільшення, так і зменшення. Не допускається збільшення статутного капіталу для покриття збитків. Крім того, може бути встановлено переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково випускаються.

Зменшення статутного капіталу відбувається шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом купівлі товариством частини випущених акцій з метою зменшення їх загальної кількості. Зменшення статутного капіталу допускається після повідомлення про це всіх кредиторів. При цьому кредитори товариства мають право вимагати дострокового припинення або виконання товариством відповідних зобов’язань та відшкодування збитків.

Існують обмеження щодо випуску цінних паперів. Так, частка привілейованих акцій у загальному обсязі статутного капіталу не може перевищувати 25 відсотків [38, с. 458-459, с.468-469].

Таким чином, етапи проходження створення корпорації забезпечують їївідповідність основним характеристикам: асоціація або об’єднання осіб; створення колективу, який підпорядковується загальним інтересам; об’єднання капіталів; здійснення соціально корисної діяльності; статус юридичної особи.

Для здійснення господарської діяльності та реалізації основних принципів та форм корпоративного управління в корпораціях розробляються засновницькі документи, які затверджуються засновниками та реєструються державними органами. При цьому для окремих видів товариств існують певні особливості. Так, акціонерне товариство здійснює свою діяльність на підставі установчого договору та статуту.